Set-Off in Bankruptcy Proceedings and the Proceedings Brought by the Trustee for Payment – Commentary on the Resolution of the Supreme Court of 24 February 2026, III CZP 38/25
Abstract
This article contains a partially critical commentary on the resolution in which the Supreme Court addressed two legal issues. In the first point of the resolution, the Supreme Court correctly held that Article 96 of the Bankruptcy Law and Article 203¹ § 2 of the Civil Procedure Code are not competing provisions. In the second point of the resolution, the Supreme Court stated that a court examining a claim brought by a bankruptcy trustee concerning the bankrupt debtor’s receivable should stay the proceedings until the effectiveness of set-off exercised by the creditor has been determined in the bankruptcy proceedings. This thesis does not merit approval. Likewise, certain views expressed in the reasoning that led the Supreme Court to formulate its answer to the second legal issue cannot be endorsed. In particular, this concerns the view that filing a claim in bankruptcy proceedings is necessary to exercise the right of set-off.
Keywords
Full Text:
PDF (Język Polski)References
Literatura
Adamus R., Prawo upadłościowe. Komentarz, Warszawa 2021.
Allerhand M., Prawo upadłościowe z komentarzem, Bielsko-Biała 1994.
Bobik W., Potrącenie wierzytelności a konieczność jej zgłoszenia w postępowaniu upadłościowym, „Polski Proces Cywilny” 2025, nr 4.
Chrapoński D., [w:] Prawo upadłościowe. Komentarz, A.J. Witosz (red.), Warszawa 2021.
Chrapoński D., Zarzut potrącenia w procesie cywilnym, „Monitor Prawniczy” 2020, nr 18.
Cieślak S., Funkcje zarzutu potrącenia w procesie cywilnym oraz w postępowaniu upadłościowym, „Transformacje Prawa Prywatnego” 2020, nr 1.
Grzegorczyk P., [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 2: Postępowanie rozpoznawcze, T. Ereciński (red.), Warszawa 2016.
Grzegorczyk P., Legitymacja procesowa – pojęcie, funkcje i reżim procesowy, „Polski Proces Cywilny” 2020, nr 2.
Grzybowski T., Granice wykładni systemowej prawa podatkowego, „Przegląd Prawa Publicznego” 2018, nr 1.
Gurgul S., Zarzut potrącenia jako podstawa powództwa o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego wydanego na rzecz syndyka masy upadłości, „Monitor Prawniczy” 2012, nr 12.
Hrycaj A., Kilka uwag na temat sensu art. 96 Prawa upadłościowego, [w:] Postępowanie upadłościowe w polskim systemie prawnym – zagadnienia wybrane, A. Hrycaj, P. Rylski (red.), Warszawa 2025.
Jakubecki A., [w:] Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, A. Jakubecki, F. Zedler (red.), Kraków 2006.
Jakubecki A., [w:] System Prawa Handlowego, t. 6: Prawo restrukturyzacyjne i upadłościowe, A. Hrycaj, A. Jakubecki, A. Witosz (red.), Warszawa 2020.
Janda P., Potrącenie jako sposób zaspokojenia roszczenia wierzyciela po ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku, „Monitor Prawniczy” 2007, nr 4.
Jędrejek G., Legitymacja procesowa w postępowaniu cywilnym, Warszawa 2019.
Kempiński P., Geneza i rozwój instytucji potrącenia w polskim prawie upadłościowym pod wpływem prawa obcego, „Czasopismo Prawno-Historyczne” 2025, nr 2, DOI: https://doi.org/10.14746/cph.2025.2.10.
Korzonek J., Prawo upadłościowe i Prawo o postępowaniu układowem. Komentarz, Wrocław 1992.
Mrówczyński M., Uczestnicy postępowania upadłościowego, Warszawa 2019.
Nowacki A., Przesłanki dopuszczalności potrącenia w upadłości, „Państwo i Prawo” 2024, z. 7.
Olaś A., Czy wierzyciel upadłościowy, który w terminie wskazanym w art. 96 ustawy – Prawo upadłościowe nie złożył oświadczenia o potrąceniu przysługującej mu przeciwko upadłemu wierzytelności, może skutecznie podnieść zarzut potrącenia tej wierzytelności z wierzytelnością wzajemną upadłego jako pozwany w procesie wszczętym przez syndyka masy upadłości?, [w:] Zadłużenie i niewypłacalność dłużnika. Retrospekcja, stan obecny, przyszłość, K. Flaga-Gieruszyńska, I. Gil, A. Góra-Błaszczykowska, A. Hrycaj (red.), Sopot 2023.
Olaś A., Dopuszczalność zarzutu potrącenia w postępowaniu cywilnym – uwagi na tle projektu Ministra Sprawiedliwości ustawy o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw z 27.11.2017, „Polski Proces Cywilny” 2018, nr 2.
Pyziak-Szafnicka M., Potrącenie w prawie cywilnym, Kraków 2002.
Rażewski J., Prawo upadłościowe. Komentarz praktyczny, Toruń 1999.
Sierakowski B., Zobowiązania masy upadłości, Warszawa 2023.
Sołtysik S., Stenko P., [w:] Zobowiązania, t. 5: Przepisy pozakodeksowe. Komentarz, P. Machnikowski (red.), Warszawa 2025.
Stenko P., O czasowej dopuszczalności cofnięcia zgłoszenia wierzytelności w postępowaniu upadłościowym, „Polski Proces Cywilny” 2013, nr 1.
Szanciło T., [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 1: Art. 1–45816, T. Szanciło (red.), Warszawa 2019.
Świeboda Z., Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, Warszawa 2006.
Zedler F., [w:] Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, A. Jakubecki, F. Zedler (red.), Warszawa 2010.
Zienkiewicz D., [w:] Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, D. Zienkiewicz (red.), Warszawa 2006.
Akty prawne
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. 1991, nr 118, poz. 512, z późn. zm.).
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. 2026, poz. 468, ze zm.).
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. 2025, poz. 614, ze zm.).
Orzecznictwo
Orzeczenie SN z dnia 26 sierpnia 1952 r., C 1597/51, OSNCK 1953, nr 3, poz. 83.
Wyrok SN z dnia 11 września 2003 r., III CKN 516/01, LEX nr 179909.
Wyrok SN z dnia 13 stycznia 2006 r., III CK 360/05, LEX nr 176078.
Uchwała SN z dnia 23 stycznia 2007 r., III CZP 125/06, OSNC 2007, nr 11, poz. 162.
Wyrok SN z dnia 10 marca 2011 r., V CSK 311/10, OSNC-ZD 2011, nr 3, poz. 65.
Wyrok SN z dnia 23 stycznia 2019 r., I CSK 749/17, OSNC 2019, nr 11, poz. 112.
Uchwała SN z dnia 25 lipca 2019 r., III CZP 18/19, OSNC 2020, nr 7–8, poz. 55.
Wyrok SN z dnia 14 stycznia 2021 r., I CSKP 10/21, OSNC 2022, nr 1, poz. 4.
Wyrok SN z dnia 6 kwietnia 2022 r., II CSKP 220/22, OSNC-ZD 2023, nr 2, poz. 23.
Wyrok SN z dnia 26 maja 2022 r., II CSKP 1344/22, Legalis.
Inne
Sejm VIII kadencji, Uzasadnienie projektu ustawy z dnia 13 czerwca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw, Druk sejmowy nr 3137.
DOI: http://dx.doi.org/10.17951/glosa.2026.3.45-54
Date of publication: 2026-10-07 14:44:58
Date of submission: 2026-06-03 16:00:50
Statistics
Indicators
Refbacks
- There are currently no refbacks.
Copyright (c) 2026 Gloss. Commercial Law in Judgments and Commentaries
This work is licensed under a Creative Commons Attribution 4.0 International License.