Potrącenie w upadłości a postępowanie o zapłatę – glosa do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 2026 r., III CZP 38/25
Streszczenie w języku polskim
Glosa zawiera częściowo krytyczny komentarz do uchwały, w której Sąd Najwyższy rozstrzygnął dwa zagadnienia prawne. W jej punkcie pierwszym Sąd trafnie orzekł, że art. 96 p.u. i art. 2031 § 2 k.p.c. nie są przepisami konkurencyjnymi. W punkcie drugim natomiast stwierdził, że sąd rozpoznający powództwo syndyka o wierzytelność upadłego powinien zawiesić postępowanie do czasu rozstrzygnięcia w postępowaniu upadłościowym o skuteczności potrącenia dokonanego przez wierzyciela. Teza ta nie zasługuje na aprobatę, podobnie jak część poglądów wyrażonych w toku rozważań, które doprowadziły Sąd Najwyższy do sformułowania odpowiedzi na drugie z zagadnień prawnych. W szczególności dotyczy to poglądu zakładającego konieczność dokonania zgłoszenia wierzytelności w postępowaniu upadłościowym w celu skorzystania z prawa potrącenia.
Słowa kluczowe
Pełny tekst:
PDFBibliografia
Literatura
Adamus R., Prawo upadłościowe. Komentarz, Warszawa 2021.
Allerhand M., Prawo upadłościowe z komentarzem, Bielsko-Biała 1994.
Bobik W., Potrącenie wierzytelności a konieczność jej zgłoszenia w postępowaniu upadłościowym, „Polski Proces Cywilny” 2025, nr 4.
Chrapoński D., [w:] Prawo upadłościowe. Komentarz, A.J. Witosz (red.), Warszawa 2021.
Chrapoński D., Zarzut potrącenia w procesie cywilnym, „Monitor Prawniczy” 2020, nr 18.
Cieślak S., Funkcje zarzutu potrącenia w procesie cywilnym oraz w postępowaniu upadłościowym, „Transformacje Prawa Prywatnego” 2020, nr 1.
Grzegorczyk P., [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 2: Postępowanie rozpoznawcze, T. Ereciński (red.), Warszawa 2016.
Grzegorczyk P., Legitymacja procesowa – pojęcie, funkcje i reżim procesowy, „Polski Proces Cywilny” 2020, nr 2.
Grzybowski T., Granice wykładni systemowej prawa podatkowego, „Przegląd Prawa Publicznego” 2018, nr 1.
Gurgul S., Zarzut potrącenia jako podstawa powództwa o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego wydanego na rzecz syndyka masy upadłości, „Monitor Prawniczy” 2012, nr 12.
Hrycaj A., Kilka uwag na temat sensu art. 96 Prawa upadłościowego, [w:] Postępowanie upadłościowe w polskim systemie prawnym – zagadnienia wybrane, A. Hrycaj, P. Rylski (red.), Warszawa 2025.
Jakubecki A., [w:] Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, A. Jakubecki, F. Zedler (red.), Kraków 2006.
Jakubecki A., [w:] System Prawa Handlowego, t. 6: Prawo restrukturyzacyjne i upadłościowe, A. Hrycaj, A. Jakubecki, A. Witosz (red.), Warszawa 2020.
Janda P., Potrącenie jako sposób zaspokojenia roszczenia wierzyciela po ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku, „Monitor Prawniczy” 2007, nr 4.
Jędrejek G., Legitymacja procesowa w postępowaniu cywilnym, Warszawa 2019.
Kempiński P., Geneza i rozwój instytucji potrącenia w polskim prawie upadłościowym pod wpływem prawa obcego, „Czasopismo Prawno-Historyczne” 2025, nr 2, DOI: https://doi.org/10.14746/cph.2025.2.10.
Korzonek J., Prawo upadłościowe i Prawo o postępowaniu układowem. Komentarz, Wrocław 1992.
Mrówczyński M., Uczestnicy postępowania upadłościowego, Warszawa 2019.
Nowacki A., Przesłanki dopuszczalności potrącenia w upadłości, „Państwo i Prawo” 2024, z. 7.
Olaś A., Czy wierzyciel upadłościowy, który w terminie wskazanym w art. 96 ustawy – Prawo upadłościowe nie złożył oświadczenia o potrąceniu przysługującej mu przeciwko upadłemu wierzytelności, może skutecznie podnieść zarzut potrącenia tej wierzytelności z wierzytelnością wzajemną upadłego jako pozwany w procesie wszczętym przez syndyka masy upadłości?, [w:] Zadłużenie i niewypłacalność dłużnika. Retrospekcja, stan obecny, przyszłość, K. Flaga-Gieruszyńska, I. Gil, A. Góra-Błaszczykowska, A. Hrycaj (red.), Sopot 2023.
Olaś A., Dopuszczalność zarzutu potrącenia w postępowaniu cywilnym – uwagi na tle projektu Ministra Sprawiedliwości ustawy o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw z 27.11.2017, „Polski Proces Cywilny” 2018, nr 2.
Pyziak-Szafnicka M., Potrącenie w prawie cywilnym, Kraków 2002.
Rażewski J., Prawo upadłościowe. Komentarz praktyczny, Toruń 1999.
Sierakowski B., Zobowiązania masy upadłości, Warszawa 2023.
Sołtysik S., Stenko P., [w:] Zobowiązania, t. 5: Przepisy pozakodeksowe. Komentarz, P. Machnikowski (red.), Warszawa 2025.
Stenko P., O czasowej dopuszczalności cofnięcia zgłoszenia wierzytelności w postępowaniu upadłościowym, „Polski Proces Cywilny” 2013, nr 1.
Szanciło T., [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 1: Art. 1–45816, T. Szanciło (red.), Warszawa 2019.
Świeboda Z., Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, Warszawa 2006.
Zedler F., [w:] Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, A. Jakubecki, F. Zedler (red.), Warszawa 2010.
Zienkiewicz D., [w:] Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, D. Zienkiewicz (red.), Warszawa 2006.
Akty prawne
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. 1991, nr 118, poz. 512, z późn. zm.).
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. 2026, poz. 468, ze zm.).
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. 2025, poz. 614, ze zm.).
Orzecznictwo
Orzeczenie SN z dnia 26 sierpnia 1952 r., C 1597/51, OSNCK 1953, nr 3, poz. 83.
Wyrok SN z dnia 11 września 2003 r., III CKN 516/01, LEX nr 179909.
Wyrok SN z dnia 13 stycznia 2006 r., III CK 360/05, LEX nr 176078.
Uchwała SN z dnia 23 stycznia 2007 r., III CZP 125/06, OSNC 2007, nr 11, poz. 162.
Wyrok SN z dnia 10 marca 2011 r., V CSK 311/10, OSNC-ZD 2011, nr 3, poz. 65.
Wyrok SN z dnia 23 stycznia 2019 r., I CSK 749/17, OSNC 2019, nr 11, poz. 112.
Uchwała SN z dnia 25 lipca 2019 r., III CZP 18/19, OSNC 2020, nr 7–8, poz. 55.
Wyrok SN z dnia 14 stycznia 2021 r., I CSKP 10/21, OSNC 2022, nr 1, poz. 4.
Wyrok SN z dnia 6 kwietnia 2022 r., II CSKP 220/22, OSNC-ZD 2023, nr 2, poz. 23.
Wyrok SN z dnia 26 maja 2022 r., II CSKP 1344/22, Legalis.
Inne
Sejm VIII kadencji, Uzasadnienie projektu ustawy z dnia 13 czerwca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw, Druk sejmowy nr 3137.
DOI: http://dx.doi.org/10.17951/glosa.2026.3.45-54
Data publikacji: 2026-10-07 14:44:58
Data złożenia artykułu: 2026-06-03 16:00:50
Statystyki
Wskaźniki
Odwołania zewnętrzne
- Brak odwołań zewnętrznych
Prawa autorskie (c) 2026 Glosa. Prawo Gospodarcze w Orzeczeniach i Komentarzach
Powyższa praca jest udostępniana na lcencji Creative Commons Attribution 4.0 International License.