Skutki naruszenia zasad reprezentacji spółki z o.o. z art. 210 § 1 k.s.h. – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 8 listopada 2024 r., II CSKP 1733/22

Streszczenie w języku polskim

Glosa krytyczna dotyczy możliwości następczego potwierdzenia czynności prawnej dokonanej przez członka zarządu z naruszeniem zasad reprezentacji określonych w art. 210 § 1 k.s.h.[1]. Kluczowe znaczenie dla praktyki obrotu ma odpowiedź na pytanie, czy naruszenie tego przepisu skutkuje bezwzględną nieważnością czynności prawnej, czy też prowadzi do jej bezskuteczności zawieszonej i otwiera możliwość późniejszej ratyfikacji. Na tle analizowanego zagadnienia ukształtowały się w doktrynie i orzecznictwie rozbieżne stanowiska, co wywołało istotną niepewność prawną. Uporządkowaniu tej problematyki miała służyć nowelizacja art. 39 k.c.[2], której celem było przyjęcie konstrukcji tzw. czynności niezupełnej. Mimo to, w komentowanym orzeczeniu Sąd Najwyższy – pomijając treść i funkcję znowelizowanego art. 39 § 1 k.c. – opowiedział się za utrzymaniem koncepcji bezwzględnej nieważności czynności dokonanej z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h.

[1] Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2024, poz.18), dalej: k.s.h.

[2] Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.), dalej: k.c.