Związanie wspólników lub akcjonariuszy spółek kapitałowych zapisem na sąd polubowny w przypadku powództwa actio pro socio
Streszczenie w języku polskim
Podstawowym celem niniejszego opracowania jest odpowiedź na pytanie, czy wspólnicy lub akcjonariusze spółek kapitałowych są związani zapisem na sąd polubowny w przypadku powództwa actio pro socio. W pierwszej części przedstawiono istotę tego rodzaju powództwa oraz jego znaczeniew praktyce obrotu. Następnie omówiono sposób prawidłowego wprowadzenia zapisu na sąd polubowny do umowy lub statutu spółki już funkcjonującej, zgodnie z obowiązującymi przepisami de lege lata. Artykuł prezentuje trzy konkurencyjne stanowiska doktryny i orzecznictwa dotyczące skuteczności zapisu arbitrażowego wobec wspólników. Problem ten ujawnia konflikt między zasadą jednomyślności, typową dla arbitrażu, a zasadą rządów większości, charakterystyczną dla spółek kapitałowych. Szczególne znaczenie mają w tym kontekście przepisy Kodeksu spółek handlowych określające wymagane większości kwalifikowane dla zmiany umowy lub statutu spółki. Tezą opracowania jest, że zapis na sąd polubowny w spółce kapitałowej jest ważny, jeśli został wprowadzony przy zachowaniu właściwej większości kwalifikowanej. Rozwiązanie to ma uzasadnienie praktyczne – wymóg jednomyślności mógłby prowadzić do paraliżu decyzyjnego w spółkach o rozproszonej strukturze właścicielskiej. Opracowanie analizuje również zakres przedmiotowy zapisu na sąd polubowny. Przyjęto, że klauzulą arbitrażową można objąć nie tylko spory o uchwały organów, lecz także powództwa actio pro socio.
Słowa kluczowe
Pełny tekst:
PDFBibliografia
Literatura
Bieniak M., Art. 297, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. M. Bieniak, P. Pabis, Warszawa 2024.
Bilewska K., Kilka uwag o wprowadzeniu zapisu na sąd polubowny do umowy (statutu) spółki kapitałowej (na tle prawa włoskiego), „Biuletyn” 2021, nr 6.
Błaszczak Ł., Ludwik M., Sądownictwo polubowne (arbitraż), Warszawa 2007.
Chyla Ł., Uwagi odnośnie sytuacji arbitrażu wewnątrzkorporacyjnego w Polsce dwa lata po reformie, „ADR. Arbitraż i Mediacja” 2021, nr 3.
Dziurda M., Perspektywy arbitrażu w sprawach korporacyjnych, „Przegląd Prawa Handlowego”2023, nr 7.
Góralczyk W., Sawicki S., Prawo międzynarodowe publiczne w zarysie, Warszawa 2020.
Kamieński G., Zmiany w postępowaniu arbitrażowym, Warszawa 2019.
Katner W.J., Prawo gospodarcze i handlowe, Warszawa 2023
Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 301–633 Kodeksu spółek handlowych, Warszawa 2024.
Kupryjańczyk D., Art. 486 KSH, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2024.
Rodzynkiewicz M., Art. 298, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. M. Rodzynkiewicz, Warszawa 2024.
Rządkowski M., Zakres podmiotowy zapisu na sąd polubowny, Warszawa 2022.
Sprawozdanie z działalności sądu arbitrażowego w 2024, https://sakig.pl/o-arbitrazu/sprawozdanie-z-dzialalnosci-sadu-w-2024-roku-kluczowe-dane-i-analizy#:~:text=mi%C4%99dzynarodowym%20dost%C4%99p [dostęp: 6.09.2025].
Statystyki. Sąd Polubowny przy Prokuratorii Generalnej RP – efektywną platformą rozwiązywania sporów z udziałem podmiotów sektora publicznego, https://www.gov.pl/web/sp-prokuratoria/statystyki-sad-polubowny-przy-prokuratorii-generalnej-rp--efektywna-platforma-rozwiazywania-sporow-z-udzialem-podmiotow-sektora-publicznego#:~:text=W%20roku%202023%20r,o%C2%A0kt%C3%B3rej%20przeprowadzenie%20wnioskowa%C5%82o%2068%20podmiot%C3%B3w [dostęp: 6.09.2025].
Suliński G., Dopuszczalność kognicji sądu polubownego w sporze o rozwiązanie spółki z o.o., „ADR.Arbitraż i Mediacja” 2008, nr 3, Legalis.
Szanciło T., Actio pro socio a następstwo prawne, „Przegląd Prawa Handlowego” 2013, nr 12.
Szczurowski T., Wprowadzenie klauzuli arbitrażowej do umowy (statutu) spółki handlowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014, nr 1.
Szumański A., Nowe granice arbitrażu – seminarium naukowe, Uniwersytet Warszawski, 3 grudnia 2019 r., „Biuletyn” 2020, nr 5.
Szumański A., Zmiany polskiego prawa arbitrażowego w zakresie arbitrażu korporacyjnego, „Przegląd Prawa Handlowego” 2020, nr 7.
Śledzikowski M., Związanie członka zarządu spółki z o.o. zapisem na sąd polubowny w procesie o naprawienie szkody na podstawie art. 293 KSH., „ADR. Arbitraż i Mediacja” 2018, nr 1.
Wiśniewski A.W., Rozstrzyganie sporów korporacyjnych spółek kapitałowych przez sądy polubowne – perspektywy ustawowego rozstrzygnięcia, „Prawo Spółek” 2005, nr 5.
Wydra Ł., Zdatność arbitrażowa sporów korporacyjnych (uchwałowych) po nowelizacji Kodeksu postępowania cywilnego, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Rzeszowskiego. Seria Prawnicza”2020, nr 5.
Akty prawne
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1550ze zm.).
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.).
Orzecznictwo
Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 15 grudnia 2016 r., V ACz 1309/16, LEX nr 2171133.
Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 8 lutego 2018 r, V AGo 8/18, LEX nr 2475074.
Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 23 lipca 2009 r., I ACz 1214/09, LEX
nr 1641275.
Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 19 stycznia 2024 r., II CSKP 897/22, LEX nr 3656135.
Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2012 r., I CSK 354/11, LEX nr 1164720.
Postanowienie Trybunału Konstytucyjnego z dnia 18 listopada 2009 r., SK 12/09, LEX nr 551231.
Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2009 r., III CZP 13/09, LEX nr 493962.
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2005 r., IV CK 731/04, LEX nr 177217.
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 listopada 2016 r., I CSK 780/15, LEX nr 2195669.
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 maja 2017 r., I CSK 464/16, LEX nr 2312037.
Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 16 listopada 2011 r., SK 45/09, Legalis nr 386572.
DOI: http://dx.doi.org/10.17951/adr.2025.2.77-93
Data publikacji: 2025-12-30 15:47:55
Data złożenia artykułu: 2025-06-25 17:43:29
Statystyki
Wskaźniki
Odwołania zewnętrzne
- Brak odwołań zewnętrznych
Prawa autorskie (c) 2025 Barbara Anna Sikoń
Powyższa praca jest udostępniana na lcencji Creative Commons Attribution 4.0 International License.